As abordagens a proprietários e diretores de escolas sobre o interesse em vendê-las estão cada vez mais frequentes. E as reações são diversas, muitas vezes um “não” definitivo, outras um olhar para os lados em busca de sigilo e alguma privacidade. Há também os que querem saber quem está perguntando e, lógico, os que querem saber por quanto…

O fato é que, do lado dos compradores (o buy side) há muita gente familiarizada com fusões e aquisições (M&A – mergers and acquisitions), pois outros mercados como transporte, saúde etc., já experimentaram períodos de consolidação. Até mesmo na educação superior e sistemas de ensino, já há muitos exemplos recentes de operações concluídas.

Porém, no lado dos vendedores (o sell side) os mantenedores pouco vivenciaram essa situação. “Tenho escola há quase trinta anos e nunca apareceu ninguém falando em comprar meu negócio. De repente aparecem dois, três interessados!”, relata o fundador de um colégio.

Profissionais acostumados com siglas como PPP, ENEM e BNCC ou mesmo TDAH, PAC ou PNE, de repente ficam perdidos em conversas contendo DRE, EBITDA, FCD, CAPM e expressões em inglês técnico como valuation, due diligence, escrow account…

O desafio para a melhor consolidação do mercado de educação básica e para a proteção e valorização do patrimônio de famílias empresárias do setor é, curiosamente, algo muito próximo dos famosos pilares da educação: aprender a conhecer, fazer, conviver e ser!

É importante conhecer os termos e etapas do processo; há tarefas importantes a fazer para organizar as informações, gerar relatórios de avaliação; precisa sentar-se à mesa, dialogar, negociar, ter empatia para finalizar um processo complexo de precificação, pagamentos, garantias e metas; precisa, finalmente, refletir sobre o “day after” da venda…

Para toda longa caminhada existe o primeiro passo. Vamos iniciar descrevendo o mapa do processo de aquisição, com seus marcos principais. Mas vamos fazê-lo contando história, esperando que seja mais didático e divertido.

Imagine que você tenha um belo e conservado carro, cheio de histórias e recordações. Um dia alguém pergunta: “quer vender?” ou “quanto vale?” uma belezura dessas!

Pré Valuation: é aquela consulta básica na tabela FIPE ou no site da WebMotors. Baseado em número de alunos e preço médio (ticket médio), ou na retirada de dividendos, é possível ter uma primeira noção de valor. Claro que, assim, como nos carros, nem todos veículos do mesmo ano e modelo terão valor próximo ao da tabela.

Aí você começa a pensar no fim da obrigação de pagar IPVA, multas de trânsito, pontos na carteira, seguro… Começa a gostar do Uber, pensa em locação eventual e nos benefícios de ter um dinheiro disponível. Resolve levar o carro em uma agência que pode ajudar no processo de venda.

Valuation: é uma avaliação técnica, mais profunda e embasada. Levará em conta uma expectativa de resultados financeiros futuros, trazidos a valor presente por uma taxa de juros. Portanto, a escola vale mais quando tem rentabilidade (receitas menos despesas), é dirigida com prudência (compliance), competência (boas práticas, processos adequados) e reconhecimento na comunidade (marca valorizada), pois tudo isso se reflete nos cálculos financeiros. Como na avaliação de automóveis, um “carro de madame” ou um “carro de frota” terão efeitos diferentes na quilometragem, desgaste, eventuais batidas e acessórios e refletirão no valor final avaliado.

O representante da agência, encerrada a avaliação, sugere uma faixa de valor. “Seu carro vale entre X e Y mil reais”. Você decide que acima de X mil pode vender. Vai deixar o veículo na loja, em consignação. Neste momento o profissional lhe entrega um papel onde se preenchem seus dados, dados do veículo, preço mínimo a ser vendido, comissão da agência (em %).

Mandato de Venda: é um termo assinado pelos sócios onde autorizam um agente (mandatário) a buscar investidores interessados no negócio. Prevê valores, comissionamento, prazos.

Termo assinado, você deixa o possante na loja. O lojista faz uma higienização, passa cera, pneu pretinho e coloca seu carro numa vitrine iluminada!

Teaser: é uma apresentação, digital e/ou impressa, com informações relevantes para despertar o interesse de potenciais compradores. Trata sobre o mercado, potencial de crescimento, capacidade competitiva e aponta para as vantagens de adquirir o “carrão” da vitrine.

E chega um interessado. Perguntas básicas, anda em volta do carro, coça a cabeça… Em seguida, pergunta: “Posso entrar? Pode abrir o capô? Dá pra fazer um test drive?” O lojista responde: “Você pretende comprá-lo? Claro, me empresta sua carteira de motorista, vou pegar a chave”.

Acordo de Confidencialidade (NDA – Non Disclosure Agreement): é um termo assinado pelo potencial comprador, necessário para proteger a escola que está à venda antes de se revelar mais informações. Neste exemplo a ideia de “test drive” do carro não se adequa bem à comparação, pois o potencial comprador não poderá “dirigir a escola” e muitas vezes nem visitará seus bastidores, nesta fase. O que será apresentado são dados utilizados no valuation, análises e projeções financeiras, estrutura de custos, área, número de alunos, capacidade ociosa etc.

O cliente demonstra interesse real em prosseguir na negociação. Agora já sabe bastante sobre o carro, já deve saber como pode pagar, se dará uma entrada e vai financiar outra parte… Está pronto para fazer uma oferta.

Carta de Intenções (LOI – Letter of Intent): é um documento preparado pelo comprador, com condições gerais para a aquisição dos ativos (compra do negócio) e prazo de validade. Muitas vezes é utilizado quando a iniciativa do processo parte do comprador. Em nosso exemplo, descrevemos uma história em que a iniciativa é do vendedor e, neste caso, é mais comum a preparação conjunta de outro documento, o MoU.

Memorando de Entendimentos (MoU – Memorandum of Understanding): este documento é mais completo e pode avançar mais ao estabelecer a forma e tópicos das negociações, às vezes até antecipando questões de planejamento do processo, como a auditoria, e pontos de atenção como as contingências (termos que veremos logo a frente).

Oferta formalizada, o lojista te liga para dar a notícia. “Tem um interessado. Gostou do carro, tem CPF positivo, ofereceu de pagar tanto. Só que ele quer trazer o mecânico dele para dar uma olhada melhor. Depois disso, se tudo estiver ok, ele diz que fecha negócio.”

Auditoria Legal (Due Diligence): a auditoria visa, além de confirmar as informações sobre faturamento e gastos da escola, identificar riscos do negócio e contingências a serem consideradas nas negociações. Quando as informações colocadas no valuation não correspondem à realidade, se os negócios são geridos com muita exposição a riscos (fiscais e trabalhistas, por exemplo), essas questões são apontadas na auditoria e podem comprometer o avanço das negociações.

O interessado leva seu mecânico, a verificação é realizada e apenas dois pontos relevantes são apresentados: a falta do estepe e o fato da correia dentada ser ainda original, sugerindo-se a substituição caso efetue a compra. As duas situações ajudam a entender os termos a seguir:

Passivos: são obrigações que a empresa tem e que devem ser consideradas na avaliação. Assim como a falta de um estepe no carro justifica considerar o valor de reposição, deduzindo-o do preço. Neste sentido, uma condenação judicial ou dívidas contraídas são valores que precisam ser considerados e reduzem o valor do negócio, justificando um ajuste para baixo no preço. Isso será considerado durante a negociação.

Contingências: são obrigações que a empresa pode vir a ter, assim como o possível rompimento de uma correia dentada em um carro bastante rodado, são prejuízos importantes que podem ou não se materializar. Pagamentos “por fora” da folha, evasão fiscal e ações judiciais em curso são exemplos de contingências, pois podem ou não trazer consequências e, durante as negociações, devem gerar o pedido de garantias por parte do comprador.

Considerando um desconto pela falta de estepe e de 50% do valor do serviço de substituir a correia dentada a negociação fluiu de maneira favorável. Agora é formalizar o negócio, realizar a TED, preencher o recibo de venda para reconhecimento de firma no cartório, pagar a comissão ao lojista e manter cópias dos documentos para eventuais soluções em caso de multas de trânsito que podem chegar posteriormente.

Contratos Finais: ao concluir as negociações é necessário registrar tudo em um documento bem escrito, que descreve com clareza as condições pactuadas, os prazos, valores, formas de garantias para as partes, situações previstas e seus encaminhamentos e, também, maneiras de gerenciar e encaminhar os casos omissos no contrato. É importante a assessoria jurídica especializada para cumprir bem esta etapa final do processo.

Ao concluir o negócio, seja do carro tão querido ou da escola com tantas histórias, vendedor e comprador certamente estarão iniciando novo capítulo em suas trajetórias. Quem vende, pode ver-se livre de uma rotina de trabalho e dedicação a um negócio, mas agora com o desafio de gerir um patrimônio com grande liquidez e o risco expresso nos versos de uma antiga canção, “dinheiro na mão é vendaval”. Outro desafio é preencher o tempo com novos compromissos, atividades, hobbies, evitando outra máxima popular “mente vazia é oficina do diabo”.

Em muitos casos, a venda de um negócio pode representar uma grande oportunidade de preservar o patrimônio, garantir renda aos fundadores e seus herdeiros e perpetuar uma obra. É claro que envolve um processo complexo, não apenas no que diz respeito à avaliação e negociação de ativos, mas também nas perspectivas de vida das pessoas envolvidas. Precisa investigar cada possibilidade, amadurecer a decisão e, ao escolher determinado caminho, ter a coragem e disposição de realizar a caminhada.

Mauricio Berbel
Alabama – Consultoria Educacional